Specjalizacje
Rynek kapitałowy i usługi inwestycyjne
Emitent przygotowujący emisję, inwestor zmieniający zaangażowanie w spółce publicznej, podmiot świadczący usługi inwestycyjne i klient takiej usługi stykają się z regulacjami rynku kapitałowego w różnych momentach i w różnym zakresie. Pomoc prawna dotyczy emisji i ofert papierów wartościowych, obowiązków emitentów i inwestorów oraz zasad świadczenia usług inwestycyjnych i działalności regulowanej. Odrębny obszar stanowią sprawy prowadzone przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz spory pomiędzy uczestnikami rynku.
Pomoc prawna w sprawach rynku kapitałowego i usług inwestycyjnych
Na rynku kapitałowym zakres obowiązków zależy przede wszystkim od roli uczestnika, rodzaju instrumentu oraz etapu planowanej albo dokonanej czynności. Inne wymagania dotyczą emitenta przygotowującego emisję lub ofertę, inne spółki publicznej wykonującej bieżące obowiązki, inwestora nabywającego lub zbywającego instrumenty oraz podmiotu świadczącego usługę inwestycyjną.
Emisja akcji, obligacji lub innych papierów wartościowych zaczyna się od ustalenia konstrukcji planowanej czynności i wymagań dotyczących jej przeprowadzenia. Jeżeli plan obejmuje ofertę publiczną, wymagania dokumentacyjne zależą od wybranego trybu oferty. Odrębnej oceny wymaga dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym albo ich wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu.
Funkcjonowanie na rynku publicznym powoduje także obowiązki po przeprowadzeniu emisji lub transakcji. Po stronie emitenta mogą one dotyczyć informacji przekazywanych rynkowi i postępowania z informacją poufną. Po stronie inwestora mogą pojawić się obowiązki związane ze zmianą zaangażowania w spółce publicznej, znacznymi pakietami akcji, wezwaniami oraz innymi zdarzeniami wymagającymi zawiadomienia albo podjęcia określonych czynności.
Inny charakter mają sprawy dotyczące świadczenia usług inwestycyjnych. Rodzaj usługi, instrumentu i status klienta wpływają między innymi na zakres przekazywanych informacji, ocenę odpowiedniości albo adekwatności, sposób wykonywania zleceń oraz obowiązki dotyczące konfliktów interesów. Pytanie o prawidłowość ich wykonania pojawia się po obu stronach umowy. Jeżeli podmiot dopiero planuje rozpoczęcie albo zmianę działalności, potrzebna jest kwalifikacja planowanego modelu oraz ustalenie wymogów zezwoleniowych, rejestrowych lub notyfikacyjnych.
Sprawa może również rozpocząć się od pisma, żądania informacji, kontroli albo postępowania prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego lub od sporu pomiędzy uczestnikami rynku, a więc wtedy, gdy sposób przeprowadzenia czynności jest już kwestionowany. Pomoc może dotyczyć pojedynczej konsultacji albo oceny konkretnej transakcji, ale również bieżącego wsparcia przy powtarzających się obowiązkach emitenta lub podmiotu regulowanego.
Emisje i obrót
Emisje, oferty i wejście do obrotu
Akcje, obligacje i inne papiery wartościowe — od konstrukcji emisji i dokumentacji oferty po dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym albo wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu.
Emitenci i inwestorzy
Obowiązki emitentów, inwestorów i akcjonariuszy
Po stronie emitenta — obowiązki informacyjne i postępowanie z informacją poufną. Po stronie inwestora i akcjonariusza — transakcje, zmiany zaangażowania w spółce publicznej, znaczne pakiety akcji i wezwania.
Usługi inwestycyjne
Usługi inwestycyjne i działalność regulowana
Dokumentacja i zasady świadczenia usług inwestycyjnych, obowiązki wobec klientów oraz rozpoczęcie, rozszerzenie lub zmiana działalności wymagającej zezwolenia, wpisu albo notyfikacji.
Nadzór i spory
KNF i spory na rynku kapitałowym
Wezwania, kontrole i postępowania przed KNF oraz spory, w których istotne znaczenie mają instrumenty finansowe, obowiązki rynku kapitałowego albo zasady świadczenia usług inwestycyjnych.
W jakiej sytuacji mogę pomóc?
01
Planujesz emisję akcji, obligacji lub innych papierów wartościowych
Przed rozpoczęciem emisji zapadają decyzje o jej konstrukcji, podstawach korporacyjnych, sposobie oferowania papierów wartościowych oraz potrzebnej dokumentacji. Zakres wymaganych czynności zależy między innymi od rodzaju papierów wartościowych, kręgu potencjalnych inwestorów i dalszych planów dotyczących obrotu.
02
Przygotowujesz ofertę publiczną albo wejście papierów wartościowych do obrotu
Nie każda oferta i nie każdy sposób rozpoczęcia obrotu wymagają identycznej dokumentacji. Pierwszym krokiem jest ustalenie właściwego trybu, w tym tego, czy wymagany jest prospekt albo inny dokument, a następnie przygotowanie procesu odpowiednio do planowanej oferty, rynku regulowanego albo alternatywnego systemu obrotu.
03
Powstało zdarzenie, które może stanowić informację poufną
Pytanie brzmi, czy informacja ma charakter informacji poufnej i od którego momentu należy ją tak traktować. Osobną kwestią pozostaje sposób postępowania z nią wewnątrz organizacji, krąg osób mających do niej dostęp oraz obowiązki dotyczące publikacji albo jej opóźnienia.
04
Nabywasz albo zbywasz akcje spółki publicznej
Zmiana zaangażowania w spółce publicznej może powodować obowiązki niezależne od samego zawarcia transakcji. Przed nabyciem albo zbyciem akcji lub po dokonaniu transakcji może być konieczne ustalenie obowiązków związanych ze znacznym pakietem akcji, zawiadomieniem, wezwaniem albo innym wymogiem regulacyjnym.
05
Masz wątpliwości dotyczące sposobu świadczenia usługi inwestycyjnej
Wątpliwość tę ma zarówno podmiot sprawdzający prawidłowość własnych obowiązków, jak i klient oceniający sposób wykonania usługi wobec niego. Oceny wymagają wtedy między innymi treść umowy lub regulaminu, przekazane informacje, klasyfikacja klienta, dobór usługi lub instrumentu, sposób wykonania zlecenia albo rozliczenie transakcji.
06
Planujesz rozpoczęcie albo zmianę działalności regulowanej
Przed rozpoczęciem nowej działalności lub rozszerzeniem obecnego modelu trzeba ustalić, jak planowane czynności są kwalifikowane i czy wymagają zezwolenia, wpisu, notyfikacji albo zmiany dotychczasowego zakresu uprawnień. Ocena powinna poprzedzać rozpoczęcie świadczenia nowej usługi lub wprowadzenie istotnej zmiany modelu działalności.
07
Otrzymałeś pismo, wezwanie albo żądanie informacji z KNF
Pismo organu trzeba odczytać w kontekście rodzaju prowadzonej sprawy, zakresu żądanych informacji i dokumentów oraz wcześniejszej korespondencji. Przed przygotowaniem odpowiedzi warto ustalić również, jakie zdarzenia doprowadziły do zainteresowania organu i jaki może być dalszy przebieg postępowania.
08
Powstał spór dotyczący usługi inwestycyjnej, instrumentu finansowego lub transakcji
Spór może dotyczyć sposobu świadczenia usługi, wykonania zlecenia, przedstawionej dokumentacji, rozliczenia transakcji albo praw i obowiązków związanych z instrumentem finansowym. Jeżeli znaczenie dla odpowiedzialności stron mają obowiązki wynikające z regulacji rynku kapitałowego, ich ocena powinna poprzedzać wybór dalszego sposobu prowadzenia sporu.
Zakres pomocy
Pomoc może rozpocząć się jeszcze przed podjęciem czynności związanych z emisją. Zakres wymaganej dokumentacji i dalszych działań zależy od rodzaju papierów wartościowych, sposobu ich oferowania oraz tego, czy plan obejmuje ofertę publiczną, dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym albo wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu.
- konstrukcja planowanej emisji akcji, obligacji lub innych papierów wartościowych;
- ustalenie wymogów prawnych i dokumentacyjnych właściwych dla planowanego sposobu oferowania papierów wartościowych;
- przygotowanie i opiniowanie dokumentacji związanej z emisją lub ofertą;
- opiniowanie albo przygotowanie prospektu lub innego dokumentu wymaganego w związku z ofertą lub rozpoczęciem obrotu;
- pomoc w postępowaniu dotyczącym zatwierdzenia prospektu, jeżeli jego zatwierdzenie jest wymagane;
- wymogi związane z dopuszczeniem papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;
- analiza warunków wprowadzenia instrumentów finansowych do alternatywnego systemu obrotu;
- czynności związane z rejestracją papierów wartościowych oraz dokumentacja potrzebna do przeprowadzenia emisji, w tym emisji obligacji;
- koordynacja wymogów rynku kapitałowego z dokumentacją korporacyjną i umowami potrzebnymi do przeprowadzenia emisji lub oferty.
Transakcja dotycząca instrumentu finansowego może powodować skutki wykraczające poza samo nabycie albo zbycie. W przypadku spółek publicznych dodatkowe obowiązki mogą zależeć od wielkości i sposobu zmiany zaangażowania oraz relacji istniejących pomiędzy uczestnikami transakcji.
- analiza prawna transakcji dotyczących akcji, obligacji, instrumentów pochodnych lub innych instrumentów finansowych;
- prawa i obowiązki związane z nabyciem, posiadaniem, zbyciem lub rozliczeniem instrumentów finansowych;
- obowiązki związane z nabywaniem lub zbywaniem znacznych pakietów akcji spółki publicznej;
- ustalenie obowiązków związanych z wezwaniami dotyczącymi akcji spółki publicznej;
- wpływ porozumień pomiędzy akcjonariuszami na obowiązki wynikające z regulacji rynku kapitałowego;
- pomoc w sprawach dotyczących przymusowego wykupu albo prawa żądania odkupu akcji spółki publicznej;
- przygotowanie i ocena zawiadomień oraz innych czynności wymaganych od inwestora lub akcjonariusza w związku z transakcją albo zmianą zaangażowania.
Obowiązki informacyjne nie sprowadzają się do sporządzenia raportu po wystąpieniu zdarzenia. Najpierw trzeba prawidłowo zakwalifikować informację, ustalić moment powstania obowiązku oraz sposób postępowania z nią wewnątrz organizacji.
- ocena, czy określona informacja może stanowić informację poufną, oraz ustalenie momentu jej powstania;
- przygotowanie albo ocena sposobu wykonania obowiązku publikacji informacji poufnej;
- warunki opóźnienia publikacji informacji poufnej oraz dokumentacja związana z takim opóźnieniem;
- analiza obowiązków w zakresie informacji bieżących i okresowych właściwych dla danego emitenta i rynku;
- przygotowanie albo ocena wewnętrznych zasad obiegu i ochrony informacji poufnych;
- zasady prowadzenia list osób mających dostęp do informacji poufnych;
- obowiązki dotyczące transakcji osób pełniących obowiązki zarządcze oraz osób blisko z nimi związanych;
- ocena prawidłowości wykonania obowiązków po wystąpieniu konkretnego zdarzenia oraz przygotowanie stanowiska w razie wątpliwości.
Zakres obowiązków związanych ze świadczeniem usługi inwestycyjnej wynika przede wszystkim z rodzaju usługi, instrumentu oraz statusu klienta. Ocena dotyczy więc zarówno dokumentacji, jak i sposobu faktycznego wykonywania obowiązków wobec klienta.
- przygotowanie i opiniowanie umów maklerskich, regulaminów oraz innej dokumentacji dotyczącej świadczenia usług inwestycyjnych;
- klasyfikacja klienta i skutki przypisania go do określonej kategorii;
- obowiązki informacyjne dotyczące usługi, instrumentów finansowych, ryzyka, kosztów i opłat;
- analiza zasad przeprowadzania i dokumentowania oceny odpowiedniości albo adekwatności usługi lub instrumentu;
- przygotowanie albo ocena zasad identyfikowania konfliktów interesów i zarządzania nimi oraz kwestii związanych z zachętami;
- zasady i polityka wykonywania zleceń;
- analiza obowiązków związanych z tworzeniem i dystrybucją instrumentów finansowych oraz określaniem rynku docelowego;
- sposób wykonania zlecenia, przeprowadzenia lub rozliczenia konkretnej transakcji w ramach świadczonej usługi;
- ocena, czy przy świadczeniu konkretnej usługi prawidłowo wykonano obowiązki wobec klienta.
Przed rozpoczęciem albo zmianą działalności konieczne może być ustalenie statusu prawnego planowanych czynności oraz wymagań, które muszą zostać spełnione przed ich podjęciem. Zakres regulacji zależy od rodzaju działalności i statusu podmiotu.
- kwalifikacja planowanego modelu działalności na gruncie regulacji rynku kapitałowego;
- ocena, czy planowana działalność wymaga zezwolenia, wpisu albo dokonania notyfikacji;
- przygotowanie i opiniowanie dokumentacji potrzebnej w postępowaniu dotyczącym rozpoczęcia działalności;
- analiza planowanego rozszerzenia albo zmiany zakresu już prowadzonej działalności;
- działalność transgraniczna, utworzenie oddziału albo świadczenie usług w innym państwie;
- wymogi związane z planowaną zmianą w akcjonariacie domu maklerskiego albo TFI;
- pomoc firmom inwestycyjnym, w tym domom maklerskim, a także TFI, funduszom inwestycyjnym i innym podmiotom rynku kapitałowego w sprawach dotyczących konkretnej usługi, transakcji lub obowiązku regulacyjnego;
- reprezentacja w postępowaniach dotyczących zezwolenia, wpisu, notyfikacji albo zmiany prowadzonej działalności.
Jeżeli sprawą zajmuje się organ albo pomiędzy uczestnikami rynku powstał już spór, punktem wyjścia jest ustalenie przedmiotu sprawy, podstaw prawnych, dotychczasowych czynności i materiału, który może mieć znaczenie dla dalszego postępowania.
- analiza wezwania, żądania informacji albo innej korespondencji Komisji Nadzoru Finansowego;
- przygotowanie odpowiedzi, wyjaśnień i dokumentacji przekazywanej organowi;
- reprezentacja w toku kontroli i innych czynności nadzorczych;
- udział w czynnościach postępowania wyjaśniającego;
- reprezentacja w postępowaniu administracyjnym przed KNF, również gdy przedmiotem sprawy jest sankcja administracyjna;
- ocena decyzji organu i dostępnych środków jej zaskarżenia, w tym reprezentacja przed sądem administracyjnym, jeżeli sprawa przechodzi na etap sądowy;
- podstawy i dokumentacja sporu dotyczącego usługi inwestycyjnej, instrumentu finansowego albo transakcji;
- przygotowanie stanowiska przedsądowego i reprezentacja w sporze sądowym, jeżeli dla oceny praw i obowiązków stron istotne znaczenie mają regulacje rynku kapitałowego lub zasady świadczenia usług inwestycyjnych.
Co warto przygotować
Sprawy rynku kapitałowego często wymagają odtworzenia nie tylko treści dokumentów, ale również kolejności zdarzeń i roli poszczególnych uczestników. Ten sam dokument lub transakcja mogą mieć inne znaczenie w zależności od statusu emitenta, inwestora, klienta albo podmiotu świadczącego usługę.
Jeżeli sprawa dotyczy planowanej emisji, oferty, transakcji albo rozpoczęcia działalności regulowanej, przydatne są przede wszystkim dokumenty opisujące zamierzoną konstrukcję czynności oraz decyzje podjęte do tej pory.
Jeżeli natomiast sprawa rozpoczęła się od pisma KNF, kontroli albo sporu, znaczenie ma dotychczasowy przebieg zdarzeń, dokumenty przekazane innym uczestnikom lub organowi oraz terminy wynikające z otrzymanej korespondencji.
Na początek przygotuj lub zbierz, jeżeli możesz:
- umowy, regulaminy oraz dokumentację dotyczącą emisji, oferty, instrumentu albo usługi inwestycyjnej;
- uchwały i inne dokumenty korporacyjne związane z planowaną albo przeprowadzoną czynnością;
- raporty, zawiadomienia i inne dokumenty dotyczące wykonanych obowiązków informacyjnych;
- korespondencję z KNF, organizatorem rynku, firmą inwestycyjną, emitentem, TFI, funduszem albo innym uczestnikiem sprawy;
- chronologię najważniejszych zdarzeń i transakcji;
- aktualne pismo, wezwanie albo decyzję, z których wynika potrzeba podjęcia dalszych czynności.
Jak wygląda pomoc
01 /
Ustalam uczestników i właściwe obowiązki
Najpierw ustalam rolę klienta i pozostałych uczestników, rodzaj instrumentu lub usługi oraz etap planowanej czynności albo prowadzonego postępowania. Na tej podstawie określam obowiązki i zagadnienia wymagające dalszej oceny.
02 /
Analizuję dokumenty i przebieg zdarzeń
Weryfikuję dokumentację, wykonane dotychczas czynności, korespondencję oraz kolejność zdarzeń. Jeżeli sprawa już się toczy, sprawdzam również terminy i materiał zgromadzony przez organ lub drugą stronę.
03 /
Przygotowuję dokumentację albo stanowisko
W zależności od sprawy przygotowuję lub opiniuję dokumenty związane z emisją, transakcją lub działalnością regulowaną, odpowiedź dla organu, zawiadomienie, stanowisko albo inne pismo potrzebne na danym etapie.
04 /
Prowadzę sprawę na dalszym etapie
Jeżeli sprawa wymaga dalszych czynności, dbam o spójność stanowiska i dokumentacji na kolejnych etapach, pilnuję terminów oraz reprezentuję klienta w postępowaniu albo sporze.
Prawo bankowe, finansowe i usługi płatnicze
Gdy zasadniczym problemem jest kredyt, finansowanie, zabezpieczenie, rachunek bankowy albo usługa płatnicza, a nie świadczenie usługi inwestycyjnej.
Obsługa przedsiębiorców i sprawy korporacyjne
Gdy zasadniczym problemem są organy, uchwały, struktura lub dokumentacja korporacyjna, a nie obowiązki rynku kapitałowego.
Spory cywilne i gospodarcze
Gdy zasadniczym problemem jest zwykły spór kontraktowy lub odszkodowawczy bez istotnego elementu regulacyjnego.
Prawo podatkowe
Gdy transakcja, instrument, emisja albo inwestycja wymagają odrębnej oceny skutków podatkowych.
Kontakt
Omów swoją sprawę
Niezależnie od tego, czy sprawa dotyczy emisji, obowiązków spółki publicznej, usługi inwestycyjnej czy postępowania przed Komisją Nadzoru Finansowego, pierwsza rozmowa służy omówieniu sytuacji, określeniu potrzebnego zakresu analizy i ustaleniu dalszego kierunku działania.