Specjalizacje
Obsługa przedsiębiorców i sprawy korporacyjne
Pomoc prawna przedsiębiorcom i spółkom obejmuje przygotowanie i analizę umów, udział w negocjacjach oraz bieżącą lub stałą pomoc prawną w prowadzeniu działalności. W sprawach korporacyjnych dotyczy przede wszystkim organizacji i funkcjonowania spółek, dokumentacji organów, zmian właścicielskich oraz reorganizacji. W wielu sprawach pomoc jest potrzebna jeszcze przed podpisaniem dokumentu lub dokonaniem planowanej czynności.
Pomoc prawna przedsiębiorcom i spółkom
Decyzje podejmowane w działalności gospodarczej rzadko wywołują skutki ograniczone do jednego dokumentu. Umowa z kontrahentem, zmiana zasad współpracy, pełnomocnictwo albo uchwała wspólników wpływają zwykle również na sposób, w jaki działalność będzie prowadzona później.
W sprawach umownych chodzi zwykle o przygotowanie projektu albo o ocenę projektu przedstawionego przez kontrahenta: jakie prawa i obowiązki z niego wynikają, jak rozłożono odpowiedzialność i jakie są skutki niewykonania lub nienależytego wykonania umowy. Osobnym zagadnieniem są negocjacje warunków. Jeżeli współpraca już trwa, analiza dotyczy raczej jej zmiany, przedłużenia albo zakończenia — zanim różnica stanowisk stron przekształci się w spór.
Poza umowami w bieżącej działalności potrzebne są regulaminy, pełnomocnictwa i oświadczenia, a także odpowiedzi na pytania pojawiające się przy podejmowaniu codziennych decyzji. Ich przygotowanie i opiniowanie stanowi stały element obsługi prawnej przedsiębiorcy.
W spółkach dochodzi warstwa korporacyjna: umowa spółki albo statut, uchwały, kompetencje organów, zasady reprezentacji, kapitał i prawa wspólników oraz obowiązki rejestrowe. Część tych spraw ma charakter bieżący — przygotowanie zwyczajnego zgromadzenia, zmiana w składzie zarządu czy zgłoszenie zmienionych danych do rejestru. Inne wymagają wcześniejszego zaplanowania całej sekwencji czynności: zmiany właścicielskie, przekształcenia, połączenia i podziały, a także rozwiązanie i likwidacja spółki.
Pomoc prawną świadczę przedsiębiorcom i spółkom — w pojedynczych sprawach oraz w ramach bieżącej lub stałej obsługi. Zakres współpracy zależy od rodzaju działalności i od etapu, na którym znajduje się sprawa.
Umowy
Przygotowanie, analiza, negocjacje
Przygotowanie umów, analiza projektów przedstawionych przez kontrahentów i udział w negocjowaniu warunków współpracy.
Bieżąca i stała obsługa
Dokumenty i decyzje w działalności
Regulaminy, pełnomocnictwa i oświadczenia oraz bieżące kwestie prawne — doraźnie albo w ramach stałej obsługi.
Organizacja spółki
Organy, reprezentacja, rejestr
Zakładanie spółek, uchwały i dokumentacja organów, zmiany w zarządzie i zasadach reprezentacji, prokura, obowiązki rejestrowe.
Zmiany i reorganizacje
Wspólnicy, kapitał, przekształcenia
Zmiany właścicielskie i kapitałowe, przekształcenia, połączenia i podziały oraz rozwiązanie i likwidacja spółki.
W jakiej sytuacji mogę pomóc?
01
Otrzymałeś projekt umowy od kontrahenta
Projekt przygotowany przez kontrahenta nie zawsze w pełni odpowiada wcześniejszym uzgodnieniom ani interesom obu stron. Ocenić trzeba zakres praw i obowiązków stron, rozkład odpowiedzialności i zabezpieczenia, a także skutki niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz zasady zakończenia współpracy. Analiza pozwala wskazać postanowienia, które mogą wymagać zmiany lub doprecyzowania przed podpisaniem.
02
Planujesz nową współpracę i potrzebujesz ustalić jej warunki
Część warunków bywa już uzgodniona z kontrahentem, część pozostaje otwarta, a przełożenie ustaleń na umowę wymaga rozstrzygnięcia również tych kwestii, które nie były przedmiotem rozmów. Przed przygotowaniem projektu trzeba określić role stron, zakres świadczeń i zasady rozliczeń, a także skutki niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz sposób jej zmiany i zakończenia. W negocjacjach z kontrahentem pomagam przygotować propozycje zmian wraz z uzasadnieniem stanowiska.
03
Potrzebujesz regulaminu, pełnomocnictwa albo innego dokumentu
Nie każda sprawa kończy się umową z kontrahentem. Potrzebny bywa regulamin, pełnomocnictwo, oświadczenie albo uchwała — dokument, który ma wywołać określony skutek w konkretnej sytuacji. O jego treści i formie decyduje to, do czego ma posłużyć i komu zostanie przedstawiony.
04
Sprawy prawne regularnie pojawiają się w bieżącej działalności
Nie każda taka sprawa wymaga osobnego postępowania lub rozbudowanej transakcji — często chodzi o ocenę dokumentu, przygotowanie oświadczenia albo rozstrzygnięcie kwestii pojawiającej się przy bieżącej decyzji. Współpraca może mieć różną formę: pojedyncza konsultacja, obsługa konkretnej czynności, doraźna pomoc przy bieżących sprawach albo stała obsługa w uzgodnionym zakresie. Zakres współpracy ustalamy na początku i w razie potrzeby dostosowujemy go do zmieniających się potrzeb.
05
Zakładasz spółkę albo chcesz uporządkować zasady jej funkcjonowania
Wybór formy prawnej jest tylko częścią decyzji. Równie istotne jest ukształtowanie zasad prowadzenia spraw spółki, jej reprezentacji oraz podejmowania decyzji zastrzeżonych dla wspólników albo akcjonariuszy. W spółce, która już działa, ta sama kwestia wraca przy zmianie umowy spółki albo statutu, kompetencji organów i zasad podejmowania uchwał, a także wtedy, gdy wspólnicy chcą ustalić zasady przyszłej współpracy w odrębnym porozumieniu.
06
Zmienia się zarząd, sposób reprezentacji albo prokura
Powołanie lub odwołanie członka zarządu, udzielenie albo odwołanie prokury i zmiana sposobu reprezentacji wymagają działania właściwego organu i zachowania odpowiedniego trybu. Znaczenie mają postanowienia umowy spółki albo statutu, zakres kompetencji organu oraz dokumentacja, którą należy przygotować. Jeżeli zmiana podlega ujawnieniu, konieczne jest również zgłoszenie jej do Krajowego Rejestru Sądowego.
07
Planujesz zmianę kapitałową albo właścicielską
Zmiana struktury właścicielskiej, zmiana kapitałowa albo zbycie udziałów lub akcji może wymagać kilku powiązanych czynności. Znaczenie mają ograniczenia wynikające z umowy spółki lub statutu, wymagane zgody, forma poszczególnych czynności oraz ich kolejność. Ustalenie tej sekwencji poprzedza przygotowanie uchwał, oświadczeń i zgłoszeń rejestrowych.
08
Planujesz zmianę formy działalności, reorganizację albo jej zakończenie
Zmiana skali lub sposobu prowadzenia działalności może uzasadniać zmianę jej formy — przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę albo zmianę formy spółki już istniejącej. Przy bardziej złożonych reorganizacjach w grę wchodzi połączenie lub podział spółek. Jeżeli działalność ma zostać zakończona, odrębnego zaplanowania wymaga rozwiązanie spółki, przebieg likwidacji i zakończenie jej spraw.
Zakres pomocy
Umowa powinna odpowiadać rzeczywistemu sposobowi współpracy stron i możliwie jasno określać ich prawa, obowiązki oraz konsekwencje niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań.
- przygotowanie projektu umowy odpowiadającego założeniom planowanej współpracy;
- analiza projektu umowy przedstawionego przez kontrahenta i wskazanie postanowień wymagających zmiany lub doprecyzowania;
- przegląd umów handlowych zawieranych w toku prowadzonej działalności;
- zakres praw i obowiązków stron oraz zasady wykonywania umowy;
- ocena postanowień dotyczących odpowiedzialności, kar umownych, zabezpieczeń i sposobu rozliczeń;
- zasady zmiany, wypowiedzenia, rozwiązania albo innego zakończenia umowy;
- propozycje zmian i udział w negocjacjach z kontrahentem;
- aneks albo inny dokument zmieniający istniejącą umowę.
Część spraw można rozstrzygnąć w ramach jednej konsultacji, inne wymagają przygotowania dokumentu, a regularnie pojawiające się kwestie mogą być obsługiwane w ramach stałej współpracy.
- bieżące problemy prawne pojawiające się w prowadzonej działalności;
- ocena skutków prawnych planowanych decyzji przedsiębiorcy;
- przygotowanie i opiniowanie regulaminów, pełnomocnictw, oświadczeń oraz innych dokumentów;
- korespondencja i dokumenty przedstawione przez kontrahentów lub inne podmioty — analiza i przygotowanie odpowiedzi;
- zmiana, wykonywanie, przedłużenie albo zakończenie trwającej współpracy, zanim sprawa przyjmie charakter sporu;
- konsultacje dotyczące praw i obowiązków wynikających z zawartych umów;
- stała obsługa prawna w uzgodnionym zakresie, odpowiadającym potrzebom przedsiębiorcy lub spółki.
Utworzenie spółki wymaga nie tylko przygotowania dokumentów założycielskich i rejestracyjnych, lecz również ukształtowania zasad jej przyszłego funkcjonowania.
- analiza prawnych konsekwencji wyboru formy prowadzenia działalności i sposobu zorganizowania planowanej spółki;
- umowa spółki, statut albo inne dokumenty założycielskie — przygotowanie lub analiza;
- zasady prowadzenia spraw spółki, jej reprezentacji oraz podejmowania decyzji;
- przygotowanie lub analiza porozumienia między wspólnikami albo akcjonariuszami, określającego zasady przyszłej współpracy, podejmowania decyzji i funkcjonowania spółki;
- dokumenty i uchwały potrzebne do utworzenia spółki;
- zgłoszenie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego wraz z wymaganą dokumentacją;
- uporządkowanie zasad funkcjonowania spółki już działającej.
Prawidłowe przygotowanie czynności korporacyjnej wymaga ustalenia właściwego organu, trybu działania oraz potrzebnej dokumentacji. Dopiero na tej podstawie można przygotować uchwały, oświadczenia i pozostałe dokumenty związane z planowaną zmianą.
- analiza kompetencji poszczególnych organów i trybu podjęcia planowanej decyzji;
- uchwały zgromadzenia wspólników, walnego zgromadzenia, zarządu i innych organów spółki wraz z dokumentacją zgromadzeń i posiedzeń;
- zwyczajne zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie — dokumentacja i uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdań za rok obrotowy, podziału zysku lub pokrycia straty oraz absolutorium;
- zmiana składu zarządu, rady nadzorczej albo innego organu spółki wraz z potrzebną dokumentacją;
- udzielenie, zmiana albo odwołanie prokury;
- analiza i zmiana zasad reprezentacji spółki;
- ustalenie właściwego sposobu reprezentacji oraz wymaganych uchwał lub zgód przy planowanej czynności, w tym przy umowie między spółką a członkiem zarządu;
- zmiana umowy spółki albo statutu, nazwy (firmy) spółki, siedziby, przedmiotu działalności oraz innych danych ujawnianych w rejestrze;
- obowiązki rejestrowe związane z planowaną zmianą — ocena potrzeby zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego oraz, jeżeli ma to zastosowanie, dokonania lub aktualizacji zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, wraz z przygotowaniem wymaganych dokumentów.
Zmiana kapitałowa albo właścicielska może wymagać kilku powiązanych czynności, przy których znaczenie mają ich kolejność, forma oraz wymagane zgody. Zakres pomocy zależy od formy spółki i celu planowanej zmiany.
- podwyższenie albo obniżenie kapitału zakładowego, a w prostej spółce akcyjnej — zmiana kapitału akcyjnego, wraz z odpowiednią dokumentacją;
- dopłaty wspólników oraz związane z nimi uchwały i dokumentacja korporacyjna;
- objęcie nowych udziałów lub akcji i wynikające z tego zmiany w strukturze właścicielskiej;
- przygotowanie lub analiza dokumentacji nabycia albo zbycia udziałów lub akcji;
- zmiana składu wspólników spółki osobowej, w tym przygotowanie lub analiza czynności dotyczącej przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika;
- ograniczenia w zbyciu lub obciążeniu udziałów albo akcji oraz wymagane zgody;
- uchwały, oświadczenia i pozostałe dokumenty wymagane dla planowanej zmiany;
- wnioski i zgłoszenia rejestrowe związane z przeprowadzoną zmianą.
Reorganizacja wymaga zaplanowania szeregu powiązanych czynności i przygotowania odpowiedniej dokumentacji na kolejnych etapach. Podobnego uporządkowania wymaga zakończenie działalności, jeżeli prowadzi do rozwiązania i likwidacji spółki.
- analiza planowanej zmiany formy działalności lub reorganizacji oraz wybór sposobu jej przeprowadzenia;
- przekształcenie spółki w inną spółkę handlową;
- przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową;
- zmiana formy prowadzenia działalności przez wspólników spółki cywilnej na spółkę handlową;
- połączenie albo podział spółek;
- dokumentacja korporacyjna wymagana dla planowanego przekształcenia lub reorganizacji;
- rozwiązanie spółki i otwarcie likwidacji;
- dokumentacja przebiegu likwidacji oraz zakończenia spraw spółki;
- zgłoszenia i wnioski rejestrowe związane z reorganizacją albo zakończeniem działalności.
Umowa lub zmiana w spółce — od czego zacząć?
Przed przygotowaniem umowy lub uchwały albo przeprowadzeniem innej czynności należy najpierw ustalić, jaki rezultat ma zostać osiągnięty i jakie dokumenty określają obecną sytuację prawną. Ten sam cel biznesowy może wymagać różnych działań w zależności od treści obowiązujących umów, formy prawnej przedsiębiorcy, postanowień umowy lub statutu spółki oraz zasad jej reprezentacji.
W przypadku umowy znaczenie ma nie tylko jej projekt, lecz również rzeczywisty model współpracy: kto i w jaki sposób ma wykonać określone obowiązki, jak mają następować rozliczenia oraz jakie sytuacje powinny zostać uregulowane na wypadek nieprawidłowego wykonania lub zakończenia współpracy.
Przy sprawach korporacyjnych zaczynamy od aktualnych dokumentów spółki i od tego, co ma się zmienić. Na tej podstawie można ustalić właściwy tryb działania, potrzebne uchwały i zgody, kolejność czynności oraz zakres obowiązków rejestrowych.
Na początek przygotuj
- projekt umowy, uchwały albo innego dokumentu, którego dotyczy sprawa;
- aktualny tekst umowy spółki lub statutu wraz z późniejszymi zmianami, jeżeli sprawa ma charakter korporacyjny;
- wcześniejsze uchwały albo inne dokumenty mające znaczenie dla planowanej czynności;
- dotychczasowe uzgodnienia lub korespondencję z kontrahentem, jeżeli sprawa dotyczy umowy;
- krótki opis oczekiwanego rezultatu oraz terminu, w którym planowana czynność ma zostać przeprowadzona.
Jak przebiega praca nad sprawą?
01 /
Poznaję sprawę i jej cel
Zapoznaję się z dokumentami i sytuacją wyjściową — obowiązującymi umowami, postanowieniami umowy spółki lub statutu oraz dotychczasowym sposobem prowadzenia działalności — aby ustalić, jaki rezultat ma zostać osiągnięty.
02 /
Przedstawiam warianty i rekomendację
Wskazuję możliwe sposoby przeprowadzenia sprawy, ich konsekwencje prawne i ograniczenia, a następnie rekomenduję rozwiązanie uwzględniające cel klienta i sytuację prawną.
03 /
Ustalamy zakres i sposób działania
Po wyborze wariantu ustalamy zakres czynności, ich kolejność oraz podział zadań przy przygotowaniu i przeprowadzeniu sprawy.
04 /
Przygotowuję i przeprowadzam uzgodnione czynności
Przygotowuję umowy, uchwały, oświadczenia i pozostałe dokumenty, uczestniczę w negocjacjach oraz pomagam przeprowadzić uzgodnione czynności korporacyjne i rejestrowe — w ustalonym zakresie.
Prawo podatkowe
Planowana umowa, transakcja, przekształcenie albo inna zmiana w działalności może wymagać również odrębnej analizy jej skutków podatkowych lub sposobu rozliczenia.
Spory cywilne i gospodarcze
Gdy strony pozostają już w sporze, a pomoc dotyczy dochodzenia roszczenia, obrony przed żądaniem albo prowadzenia sprawy sądowej.
Kontakt
Skonsultuj umowę, planowaną czynność lub sprawę spółki
Skontaktuj się, aby omówić sprawę, ustalić zakres potrzebnej pomocy i dalszy sposób działania.